一、关于公司治理结构的论述

曾江虹（2012）认为现代的公司治理结构，也叫做公司治理机制或公司治理系统，是与企业的组织方式、利益分配、控制关系等方面相关的制度安排与制衡机制。现代公司的治理结构，联系着董事会、股东（即财产所有者）、高级管理者的权力与义务分配，同时对与此有关的监督、竞选等问题的体系框架进行规范。^[1]

黄熠琳（2010）提出公司治理结构主要包括三个层面,一是如何配置和行使控制权;二是如何监督和评价董事会;三是如何设计和实施激励机制。^[2]

在实证研究方面，夏和平，赵西亮，袁光华（2006）运用深沪两市126 家竞争性行业上市公司2002 年的数据, 从股权结构、董事会结构和高管激励等内外两种治理机制综合考虑了我国公司治理与公司绩效之间的关系。认为多元化股东、外部董事比例和高管激励是公司治理最为重要的三个因素, 是影响公司绩效最为显著的变量；第一大股东是否为法人股、独立董事的作用；是否在国外上市对公司绩效没有显著的影响作用。^[3]

好的公司治理就是一套保证资金提供者能够得到投资回报的机制。目前存在两种不同的公司治理模式, 一是以英美国家盛行的以市场机制为基础的治理模式。它强调董事会的独立性、股东分散化、信息披露透明、接管市场活跃、法制健全等方面的外部治理作用。另一种模式是以德日等国实行的以控制为基础的模式, 它则强调内部董事、集中的股权结构、信息部分披露、家族资金和银行系统等方面的内部治理作用。^[4]

但目前我国公司治理结构存在以下主要症结：^[3]

1、”一体两翼”式公司治理结构弊端多。这种结构导致公司内部各职能机构的权利无法制衡。一方面公司董事长或经理等高管专权而缺乏有效监督手段，另一方面监事会功能弱化，位置缺失。

2、目前我国大部分公司的董事会主要由大股东董事控制，代表中小股东的力量不强。，其原因主要是：我国公司法未能有效地限制大股东的表决权，为独立董事和中小股东在董事会席位立下硬性条款，也没有为债权人监督公司经营提供有效手段。

3、监事会功能弱化，甚至缺位。公司监事的权力、职务和待遇普遍低于公司董事和高管。并且在实际公司治理中，监事会内的职工代表常常由普通职工组成，相反董事、经理层则由公司内优秀人才组成，其监督效果可想而知。

二、关于股权激励机制的论述